Le coup d’accordéon
LE COUP D’ACCORDEON
Le coup d’accordéon est l’opération par laquelle une société peut dans un premier temps réduire son capital social dans le but de le reconstituer dans un second temps grâce à une augmentation de capital.
Il est à noter que l’article L. 225-204 du Code de commerce indique que la réduction de capital ne pourra « en aucun cas » « porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires ».
Selon la jurisprudence, et ceci notamment dans un arrêt du 18 juin 2002, la Cour de cassation s’est prononcée sur la validité du coup d’accordéon pour lequel l’augmentation du capital était réservée à un tiers par suppression du droit préférentiel des actionnaires
Il est notamment indiqué quand les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social. En effet, les fonds propres doivent au minimum être égaux à la moitié du capital social . Dans le cas contraire, on parle en pratique d’une “perte de la moitié du capital social” et, afin d’éviter de dissoudre la société, on vote la poursuite d’activité grâce à une reconstitution de ses fonds propres
Le coup d’accordéon a donc pour objet de diminuer le montant du capital social pour apurer les pertes afin de procéder à la reconstitution du capital social
Le coup d’accordéon est également indiqué pour la reprise d’une société. En effet, le coup d’accordéon permet (A) d’apurer les pertes d’une société afin d’assainir sa situation et (B) de reconstituer le capital social en intégrant de nouveaux associés dans le capital.
C’est donc le repreneur de la société qui va souscrire à un apport au capital lors de l’augmentation de capital social.
Si LE COUP D’ACCORDEON intervient suite à la perte de la moitié du capital social alors un délai de deux ans est ouvert pour réaliser la première étape de réduction de capital. En effet, cette dernière doit intervenir au maximum à la clôture du deuxième exercice suivant lequel les pertes ont été constatées.
Comme le COUP D’ACCORDEON consiste à effectuer une augmentation de capital les nouveaux associés peuvent réaliser les opérations suivantes : (i) augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales ; (ii) émettre de nouvelles actions ou parts sociales dans le but d’apporter suffisamment d’argent pour reconstituer l’actif de la société.
A cette fin il convient (i) de réunir assemblée générale extraordinaire et dresser un procès-verbal et de (ii) publier un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL) ; ava nt de (iii) déposer un dossier de modification statutaire (réduction et augmentation de capital) au tribunal de commerce. Le formulaire M2 doit être bien renseigné avec (a) copie du copie du procès-verbal, (b) copie des statuts modifiés,(c) attestation de dépôt de fonds, et (d) copie de l’attestation d’annonce légale.
