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投资法国- 如何选择正确的公司组织形式

在进行海外投资时,如何选择正确的公司组织形式是投资者经常遇到的问题。

在法国,不同的公司法律架构不仅体现了不同的运营管理模式,决定投资者与其他股东之间的权益分享和控制,还直接影响到公司的税收待遇和利润分割。有时甚至涉及投资者配偶是否享有股东权利的问题。

实践中,常见的商业公司组织形式有以下几种:股份有限公司SA,简易股份有限公司SAS,和有限责任公司SARL

股份有限公司 SA 最低注册资金为37000欧元,股东人数不能少于7人,可以现金或实物出资,设立时出资必须到位一半。股东以出资额为限对外承担有限责任。公司设立执行机构,受董事会委派和监督。

这种公司组织形式的优点是股权转让相对自由,可以通过上市吸纳社会资金,对银行而言有较高的信用。但是公司管理机构运作较为繁琐,运营成本相对较高,必须设立财务稽核,一般适用于大型公司。

近年来,一种名为简易股份有限公司SAS的公司组织形式因其灵活简便的特点,被越来越多的中小型企业采用。这类公司只要一人发起便可成立,股东人数没有限制,也无最低注册资金要求。公司组织形式非常灵活,管理机构易于调整,只有在经济指标达到法定要求时才须进行财务稽核。在税收方面,若公司规模较小,则适用个人所得税而非公司所得税。

但是,这类公司不得公开向社会吸纳资金。而且,公司在组织管理方面的高度灵活性,也要求在起草章程时须格外谨慎。

另外一种常见的公司组织形式是有限责任公司SARL。设立这类公司时,没有最低注册资本要求,但股东人数不能多于100人。股东可以现金、实物和个人劳务出资,以其出资额为限对外承担责任。股东以夫妻共有财产出资时须通知配偶,某些情况下股东配偶有权就出资额的一半主张股东权利。股份在股东间可自由转让,对外转让时须经多数股东同意。相对于股份有限公司而言,这类公司运行相对简单,除非法律明确规定,不须设立财务稽核。

值得注意的是,为鼓励创业,法国法律还允许单个个人成立有限责任公司,即单人股东有限责任公司EURL。唯一股东可根据经营规模的需要自由决定注册资本金额,以其出资金额为限承担责任。但当股东同时也是公司法定代表人时,若经营管理不善,可能需要以个人财产对公司债务承担连带责任。

近年来,房地产成为投资法国的新热点。投资者除了直接收购房地产以外,还可以通过设立或收购一类特殊的公司 - 民事不动产公司SCI,来实现对相关房地产的所有权和使用权。此类公司可由至少两名发起人成立,没有最低注册资本要求,主要用于房地产的持有、管理及出租业务。公司可以由一名或多名经理管理。由于这类公司可以通过变更公司股东来实现相关房地产所有权的转让,因而被广泛用于房地产投资领域。

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