Fiches pratiques

La crise financière a mis en évidence la fragilité du montage des LBO en cas de retournement économique. Pour autant, ce type d’opération est en voie de se développer en raison de l’arrivée du “papy boom”, où les entreprises vont être amenées à changer de mains au cours des années à venir, allié à l’évolution des portefeuilles d’activité de grands groupes, étant propices aux LBO.

Le LBO, de l’anglais « Leverage Buy-Out », est un terme générique qui désigne un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier, c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire facilitant l’acquisition et la défiscalisation du projet. Le principal avantage de ces opérations est de permettre à des cadres dirigeants ou à des investisseurs de prendre le contrôle d'une société cible avec un apport personnel minimum.

Le montage du LBO se décompose en trois étapes.
Tout d’abord, plusieurs investisseurs acquièrent une entreprise (la cible) via une société mère (la holding, souvent désignée sous le terme générique Newco) créée pour l’occasion, en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital.

Cette holding va ensuite s’endetter autant que la capacité d'autofinancement de la société cible le permettra, et qui sera capitalisée, par les acquéreurs, uniquement à hauteur du solde du prix d’acquisition, ce qui est appelé l’effet de levier.

La société mère va donc se charger d’acquérir la « société cible », en acquérant la majorité de son capital. Elle paye par le recours à un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ». Dans les grosses opérations, le repreneur est en général un fonds de capital-investissement. Dans ce cas, la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’une banque, mais également en émettant des obligations qui sont souscrites par le fonds de capital-investissement. Cette source de financement est qualifiée de « dette junior ».

Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

L’effet de levier du LBO revêt deux caractéristiques. Il s’agit tout d’abord d’un effet de levier financier : l’emprunt de la holding est intégralement payé par le résultat de la cible alors que le repreneur n’a utilisé qu’un minimum de fonds propres. D’autre part, l’effet de levier se fait également en matière fiscale : la holding pourra déduire de l’impôt sur les sociétés les intérêts de l’emprunt si elle détient une forte participation dans la société cible. Le nouveau groupe constitué bénéficiera, en France, du régime de l’intégration fiscale qui permettra de diminuer sa base d’imposition du montant des intérêts de la dette d’acquisition.

Au bout de quelques années, la société cible sera revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.

Il est important de noter, qu’au-delà du terme de LBO, on rencontre parfois d'autres acronymes pour désigner plus spécifiquement certain types d'opérations comme le LMBO (Leveraged Management Buy-Out), le LMBI (Leveraged Management Buy-In), le LBU (Leveraged Build-Up), le BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) ou encore le OBO (owner buy-out).